Garantías mobiliarias en Colombia: prendas sucesivas sobre acciones nominativas
Garantías mobiliarias sobre acciones nominativas: La SuperSociedades aclara la imposibilidad de la “prenda con tenencia” y confirma la viabilidad de prendas sucesivas
La Superintendencia de Sociedades, mediante el Oficio 220-278302 del 28 de abril de 2026, realizó un importante pronunciamiento sobre la constitución de garantías mobiliarias sobre acciones nominativas, particularmente frente a la posibilidad de constituir prendas sucesivas y el alcance jurídico de la denominada “prenda con tenencia”.
El concepto resulta especialmente relevante para operaciones de financiamiento corporativo, estructuración de garantías, transacciones M&A, financiamiento de proyectos y operaciones intragrupo, en las que las acciones de sociedades comerciales suelen utilizarse como activo de respaldo.
1. El problema jurídico: ¿pueden existir varias prendas sobre las mismas acciones?
La consulta elevada a la entidad planteó, entre otros aspectos, si era jurídicamente viable constituir una segunda garantía mobiliaria “con tenencia” sobre acciones previamente gravadas, así como el alcance de la tenencia dentro del régimen de la Ley 1676 de 2013.
La discusión no es menor. En la práctica financiera y societaria es común que un mismo activo sirva de garantía para distintas obligaciones, dando lugar a esquemas de prelación entre acreedores. Sin embargo, tratándose de acciones nominativas, surgía la duda sobre si era posible estructurar prendas sucesivas bajo la modalidad “con tenencia”, especialmente cuando la supuesta posesión del activo ya se encontraba en cabeza de un primer acreedor.
La SuperSociedades aprovechó la oportunidad para precisar varios aspectos fundamentales del régimen aplicable.
2. Las acciones nominativas no admiten garantía mobiliaria “con tenencia”
El principal aporte del concepto consiste en aclarar que las acciones nominativas no pueden ser objeto de prenda con tenencia.
La entidad parte de una distinción esencial entre la existencia jurídica de la acción nominativa y la existencia material de un título físico.
De acuerdo con la interpretación de la SuperSociedades, la calidad de accionista no depende de la tenencia material de un título sino de la inscripción en el libro de registro de accionistas de la sociedad.
En consecuencia, la acción nominativa carece de una materialidad susceptible de “entrega física” en los términos exigidos para la prenda con tenencia prevista en el Código de Comercio.
Esto implica que, aunque sí es posible pignorar acciones nominativas; dicha garantía necesariamente debe estructurarse como una garantía mobiliaria sin tenencia.
La conclusión es particularmente importante porque corrige una práctica contractual relativamente frecuente en ciertos documentos de financiación donde se califica la garantía sobre acciones nominativas como “prenda con tenencia” únicamente por la entrega física del título accionario o de documentos corporativos.
Para la SuperSociedades, esa aproximación resulta insuficiente, pues la esencia de la acción nominativa radica en el registro societario y no en el soporte documental.
3. ¿Cómo se perfecciona entonces la prenda sobre acciones nominativas?
El Oficio reitera que la constitución de la garantía sobre acciones nominativas exige el cumplimiento concurrente de varias formalidades:
a. Celebración del contrato de garantía mobiliaria
El contrato debe constar por escrito y cumplir con los requisitos establecidos en la Ley 1676 de 2013, incluyendo: (i) identificación de las partes; (ii) obligaciones garantizadas; (iii) monto máximo garantizado; y (iv) descripción de las acciones objeto de gravamen.
b. Registro en el Registro de Garantías Mobiliarias (RGM)
La inscripción en el Registro de Garantías Mobiliarias resulta indispensable para efectos de oponibilidad y prelación frente a terceros.
c. Inscripción en el libro de registro de accionistas
Adicionalmente, tratándose de acciones nominativas, el contrato debe presentarse ante la sociedad emisora para que el gravamen sea inscrito en el libro de accionistas, conforme a los artículos 410 y 411 del Código de Comercio.
La SuperSociedades enfatiza que esta inscripción societaria sigue siendo necesaria incluso bajo el régimen de la Ley 1676 de 2013.
4. La SuperSociedades confirma la viabilidad de prendas de primer y segundo grado
Uno de los aspectos más relevantes del concepto es la confirmación expresa de que sí pueden existir varias garantías sobre las mismas acciones nominativas.
La entidad recuerda que el artículo 1211 del Código de Comercio autoriza la constitución de prendas sucesivas sobre un mismo bien, cuya prelación se determina según el orden temporal del registro.
Así, sobre unas mismas acciones pueden coexistir:
a. una prenda de primer grado;
- una prenda de segundo grado; e incluso
- garantías adicionales sucesivas.
Lo relevante será determinar adecuadamente: el orden de prelación; el momento de inscripción y las reglas contractuales entre acreedores.
En consecuencia, la inexistencia de una “tenencia” material sobre la acción nominativa no impide la estructuración de garantías concurrentes.
5. ¿La participación del primer acreedor es necesaria para constituir una segunda prenda?
La respuesta de la SuperSociedades es clara: No.
La entidad precisa que, conforme al artículo 1211 del Código de Comercio, pueden constituirse varias prendas sobre un mismo bien sin necesidad de intervención o autorización de los acreedores anteriores.
Esto tiene importantes implicaciones prácticas:
a. el accionista puede otorgar nuevas garantías sobre acciones ya gravadas;
- la segunda garantía no depende del consentimiento del primer acreedor; y
- la prioridad entre acreedores dependerá del orden de registro y no del orden contractual interno.
No obstante, desde una perspectiva transaccional, es frecuente que los contratos de crédito limiten o prohíban la constitución de gravámenes adicionales mediante cláusulas de negative pledge o covenant financieros, cuyo incumplimiento podría generar eventos de default.
Por ello, aunque jurídicamente la segunda garantía sea válida, debe analizarse cuidadosamente el marco contractual existente.
6. Implicaciones prácticas para financiaciones y transacciones corporativas
Este pronunciamiento tiene efectos relevantes para múltiples operaciones corporativas y financieras tales como:
Financiamiento de adquisiciones (M&A)
En estructuras de adquisición apalancada, las acciones de la sociedad vehículo suelen otorgarse en garantía a favor de financiadores. El concepto confirma que tales garantías deben estructurarse sin tenencia y que pueden coexistir con otros gravámenes.
Project Finance y energía
En proyectos de infraestructura y energía, donde las acciones del SPV suelen garantizar obligaciones financieras, el concepto brinda mayor claridad sobre:
- mecanismos de perfeccionamiento;
- prelación entre acreedores; y
- estructuración de garantías compartidas.
Reestructuraciones empresariales
La posibilidad de constituir prendas sucesivas facilita refinanciaciones y esquemas de deuda subordinada sin requerir necesariamente la liberación previa de garantías existentes.
Gobierno corporativo
Las sociedades emisoras deberán prestar especial atención al adecuado registro de las prendas en el libro de accionistas, pues dicha inscripción sigue siendo esencial para la eficacia societaria del gravamen.
7. Reflexión final
El Oficio 220-278302 de 2026 constituye un pronunciamiento relevante en materia de garantías mobiliarias sobre acciones nominativas y aporta claridad sobre una discusión que en la práctica generaba interpretaciones divergentes.
La SuperSociedades deja establecidos varios criterios importantes:
1. Las acciones nominativas no admiten prenda con tenencia;
- Las garantías sobre acciones deben estructurarse como prendas sin tenencia;
- Pueden coexistir múltiples gravámenes sobre las mismas acciones; y
- la prelación dependerá del orden de inscripción en el Registro de Garantías Mobiliarias y de los registros societarios correspondientes.
En un contexto donde las acciones societarias continúan siendo uno de los activos más utilizados en operaciones de financiación corporativa, este criterio fortalece la seguridad jurídica y aporta mayor previsibilidad para acreedores, inversionistas y emisores.
La adecuada estructuración documental y registral de estas garantías seguirá siendo determinante para asegurar su eficacia y ejecutabilidad.
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