La Asistencia del Revisor Fiscal y la Aprobación de Actas en Órganos Sociales
En el contexto del derecho societario colombiano, la participación del revisor fiscal en reuniones de órganos sociales y el proceso de elaboración y aprobación de actas son aspectos que generan inquietudes frecuentes en la práctica empresarial. Este blog aborda cuatro temas clave, con base en el Código de Comercio y conceptos emitidos por la Superintendencia de Sociedades.
1. ¿Es obligación legal que la Revisoría Fiscal asista por derecho propio a las reuniones de Junta Directiva?
La asistencia del revisor fiscal a las reuniones de junta directiva no constituye una obligación legal automática. Según el Oficio 220-027134 de la Superintendencia de Sociedades, la legislación comercial no exige su presencia como requisito para la validez de dichas reuniones.
La participación del revisor fiscal es potestativa, es decir, depende de la voluntad de las partes. Puede estar regulada por los estatutos sociales o ser decidida caso a caso por la gerencia, la junta directiva o los socios. Su asistencia se torna necesaria únicamente cuando los temas a tratar lo ameriten, como, por ejemplo:
- Cuando el revisor fiscal convoca la reunión.
- Cuando se le solicita expresamente su presencia.
- Cuando se abordan asuntos que requieren su intervención técnica o legal.
Este enfoque respeta el principio de autonomía de la voluntad privada, permitiendo que cada sociedad determine libremente las condiciones de participación del revisor fiscal, siempre que no contravengan normas imperativas.
2. ¿La asistencia del Revisor Fiscal se limita a reuniones de Asamblea General de Accionistas?
No. Aunque el revisor fiscal suele estar presente en las reuniones de Asamblea General de Accionistas (ordinarias o extraordinarias), su participación no está limitada exclusivamente a este órgano.
Puede asistir a cualquier reunión de órganos sociales (junta de socios, junta directiva, comités), siempre que sea invitado o que los estatutos lo contemplen. La ley no impone su presencia como condición de validez para la celebración de estas reuniones.
En consecuencia, la asistencia del revisor fiscal debe evaluarse en función de:
- La naturaleza de los temas a tratar.
- Las disposiciones estatutarias.
- Las solicitudes expresas de los órganos sociales.
3. ¿Cómo se conforman las comisiones para la aprobación de actas de Asamblea General?
El Artículo 189 del Código de Comercio establece que las decisiones de la asamblea deben constar en actas aprobadas por la misma o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto.
Esto permite la conformación de una comisión de aprobación de acta, integrada por accionistas asistentes, usualmente dos o tres, elegidos por la asamblea.
Estas comisiones tienen como función revisar y aprobar el contenido del acta final, especialmente cuando esta no puede ser elaborada inmediatamente al finalizar la reunión. La comisión actúa como cuerpo colegiado, por lo que se requiere la firma de todos sus miembros para validar el acta
4. ¿Qué ocurre si un miembro de la comisión se abstiene de firmar el acta?
Si uno de los miembros de la comisión de aprobación se niega a firmar o está ausente, la comisión pierde su potestad para aprobar el acta. En ese caso, se debe dejar constancia de la abstención y convocar nuevamente a la asamblea para que sea el máximo órgano social quien apruebe el acta directamente
Este procedimiento garantiza la legalidad y la transparencia en la documentación de las decisiones sociales, evitando que la falta de consenso en la comisión invalide el acta
Conclusión
La participación del revisor fiscal en reuniones de órganos sociales y el proceso de aprobación de actas son aspectos que deben manejarse con rigor jurídico y claridad estatutaria. La normativa colombiana otorga flexibilidad, pero exige transparencia, formalidad y respeto por los procedimientos establecidos. Este análisis permite a las sociedades adoptar prácticas sólidas que fortalezcan su gobernanza y minimicen riesgos legales.
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