USUFRUCTO DE ACCIONES: ¿QUIÉN EJERCE LOS DERECHOS DEL ACCIONISTA?
En las estructuras societarias es cada vez más frecuente encontrar operaciones en las que una persona conserva la propiedad de las acciones, mientras otra adquiere el derecho a disfrutarlas económicamente. Esta figura, conocida como “usufructo de acciones”, suele generar preguntas importantes: (i) ¿quién vota en la asamblea de accionistas?, (ii) ¿quién recibe los dividendos?, (iii) ¿puede venderse la acción? y (iv) ¿qué derechos conserva el propietario?
Estas inquietudes fueron nuevamente abordadas por la Superintendencia de Sociedades en el Oficio 220-286300 del 13 de mayo de 2026, en el que reiteró su doctrina sobre la coexistencia de derechos entre el nudo propietario y el usufructuario.
El elemento más importante de esta doctrina consiste en entender que el usufructo no divide la acción, sino que permite que sobre ella coexistan dos derechos reales diferentes en cabeza de personas distintas:
– El nudo propietario, quien conserva la propiedad de la acción.
– El usufructuario, quien adquiere el derecho de goce y puede ejercer los derechos inherentes a la calidad de accionista, salvo aquellos que la ley excluye o que el propietario se reserve expresamente.
La Superintendencia enfatiza que ambos son titulares de derechos reales de distinta naturaleza y ambos obtienen un aprovechamiento económico o jurídico derivado de la misma acción.
¿Qué dice exactamente el Código de Comercio?
La base normativa de esta interpretación se encuentra en el artículo 412 del Código de Comercio, citado expresamente por la Superintendencia:
“Salvo estipulación expresa en contrario, el usufructo conferirá todos los derechos inherentes a la calidad de accionista, excepto el de enajenarlas o gravarlas y el de su reembolso al tiempo de la liquidación”.
Esta regla tiene una consecuencia práctica muy importante: la regla general favorece al usufructuario. Es decir, si las partes constituyen un usufructo y no establecen reservas expresas, el usufructuario podrá ejercer los derechos propios del accionista, con excepción de vender, gravar las acciones o recibir su reembolso durante la liquidación.
Entonces, ¿qué derechos conserva cada uno?
La doctrina también recuerda que el propietario puede reservarse determinados derechos y para ello basta el escrito o documento mediante el cual consten dichas reservas, conforme al propio artículo 412 del Código de Comercio.
¿Quién recibe los dividendos?
Uno de los aspectos que genera mayor interés en la práctica es el tratamiento de los dividendos. La Superintendencia reiteró una posición que ya había desarrollado en su doctrina anterior: dentro de los derechos derivados del usufructo se encuentra, el derecho a recibir una parte proporcional de los beneficios sociales y quien figure como usufructuario podrá recibir los dividendos que produzcan las acciones, siempre que el usufructo haya sido debidamente reconocido y registrado. En palabras de la doctrina citada por la Entidad, el usufructuario obtiene el derecho real de goce y por esa razón, se le reconocen los frutos económicos que produzcan las acciones.
La importancia del registro en el libro de acciones
El Oficio también resalta un aspecto frecuentemente olvidado en las operaciones societarias: el usufructo debe registrarse en el libro de registro de acciones para que la sociedad pueda reconocer formalmente los derechos del usufructuario frente a ella. Esto resulta especialmente relevante porque, aunque las partes hayan celebrado un contrato de usufructo válido entre ellas, el reconocimiento de los derechos frente a la sociedad exige cumplir con la solemnidad del registro correspondiente. La propia doctrina citada señala que el reconocimiento del derecho a los dividendos del usufructuario presupone dicho registro.
¿Puede venderse la nuda propiedad?
Sí. La Superintendencia confirma que el propietario de las acciones puede vender o ceder las acciones conservando el usufructo constituido sobre ellas, siempre que cumpla los requisitos legales y estatutarios aplicables a la negociación de acciones, incluyendo, cuando exista, el derecho de preferencia previsto en los estatutos.
Distinto ocurre con el usufructuario; su derecho se limita al goce de la acción y por mandato legal, no comprende la facultad de enajenarla o gravarla.
¿Qué ocurre en la práctica societaria?
Imaginemos el siguiente escenario:
Una fundadora de una empresa familiar decide transferir la nuda propiedad de sus acciones a sus hijos como parte de un proceso de sucesión en vida, pero desea conservar durante varios años el disfrute económico de la inversión.
En ese caso podría constituirse un usufructo sobre las acciones. Como consecuencia:
a. Los hijos serían los nudos propietarios.
b. La fundadora sería la usufructuaria.
c. La fundadora podría recibir los dividendos y ejercer los derechos inherentes a la calidad de accionista, salvo aquellos que se hubieran reservado expresamente a los propietarios.
d. Los hijos continuarían siendo los propietarios de las acciones y conservarían la facultad de disponer de la nuda propiedad conforme a la ley y a los estatutos.
Este ejemplo permite comprender por qué el usufructo es una herramienta habitual en planeación patrimonial, reorganizaciones empresariales y estructuras de gobierno corporativo.
Cuatro recomendaciones para estructurar correctamente un usufructo de acciones
- Definir expresamente qué derechos se reserva el nudo propietario. La regla general del artículo 412 puede modificarse mediante estipulación expresa, por lo que el documento constitutivo debe ser claro respecto de los derechos políticos y económicos que permanecerán en cabeza del propietario.
- Revisar los estatutos sociales. Antes de constituir o transferir la nuda propiedad conviene verificar si existen derechos de preferencia, restricciones a la negociación de acciones u otras reglas societarias aplicables.
- Registrar oportunamente el usufructo en el libro de registro de acciones. Este paso es fundamental para que la sociedad reconozca formalmente al usufructuario en el ejercicio de sus derechos.
- Diferenciar propiedad y goce. El error más común consiste en asumir que el usufructuario se convierte en propietario de las acciones. La doctrina es clara en señalar que existe una coexistencia de derechos reales distintos: uno sobre la propiedad y otro sobre el goce.
Conclusión
El Oficio 220-286300 de 2026 no introduce una nueva regulación sobre el usufructo de acciones, pero sí reafirma una línea doctrinal consistente de la Superintendencia de Sociedades: El usufructo genera la coexistencia entre el derecho de propiedad del nudo propietario y el derecho de goce del usufructuario, siendo este último quien, salvo pacto expreso en contrario, ejerce los derechos inherentes a la calidad de accionista, con las excepciones previstas en la ley.
Para las sociedades y sus accionistas, esta doctrina constituye un recordatorio de la importancia de estructurar adecuadamente los documentos de usufructo, definir con precisión la distribución de derechos entre las partes y cumplir las formalidades societarias necesarias para garantizar su adecuada oponibilidad y ejecución frente a la compañía.
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