DERECHO DE INSPECCIÓN: LÍMITES FRENTE A LAS ACTAS DE COMITÉS INTERNOS
Derecho de inspección en sociedades anónimas: la Superintendencia de Sociedades reafirma sus límites frente a las actas de comités internos
Una decisión relevante para el gobierno corporativo colombiano
La Superintendencia de Sociedades, mediante el Oficio 220-276871 del 24 de abril de 2026, reiteró una posición que, aunque ha sido sostenida durante años por la entidad, continúa generando debate en la práctica societaria: los accionistas de una sociedad anónima no tienen derecho a acceder, en ejercicio del derecho de inspección a las actas de los comités internos de la compañía, incluidos aquellos creados por la junta directiva.
El pronunciamiento resulta particularmente relevante en un contexto donde los estándares de transparencia corporativa son cada vez más exigentes y donde los accionistas minoritarios suelen buscar mecanismos adicionales para supervisar la gestión de los administradores.
La pregunta de fondo es sencilla: ¿hasta dónde llega realmente el derecho de inspección de un accionista en una sociedad anónima?
El derecho de inspección no es un derecho ilimitado
La Superintendencia recuerda que el derecho de inspección constituye una excepción al principio general de reserva de los documentos societarios.
Su finalidad no es permitir que los accionistas accedan irrestrictamente a toda la información de la compañía, sino garantizar que cuenten con elementos suficientes para participar de manera informada en las reuniones del máximo órgano social y ejercer adecuadamente sus derechos políticos.
Por esta razón, el legislador delimitó expresamente cuáles son los documentos que pueden ser examinados por los accionistas.
De acuerdo con la Circular Básica Jurídica y con los artículos 379 y 446 del Código de Comercio, el derecho de inspección comprende principalmente:
- Los libros de contabilidad y sus soportes.
- La correspondencia relacionada con los negocios sociales.
- Los libros de actas de asamblea y de junta directiva.
- El libro de registro de accionistas.
- Los estados financieros y demás documentos que serán sometidos a consideración de la asamblea.
- Los informes exigidos por la ley para la reunión ordinaria del máximo órgano social.
La Superintendencia insiste en que esta enumeración tiene carácter taxativo y no meramente enunciativo.
La controversia sobre las actas de los comités internos
En muchas organizaciones modernas, una parte importante de las decisiones estratégicas se discuten inicialmente en comités especializados.
Comités de auditoría, riesgos, sostenibilidad, inversiones, nominaciones, remuneraciones o comités ejecutivos suelen desempeñar un papel determinante en la preparación de las decisiones que posteriormente adopta la junta directiva.
Precisamente por ello, algunos accionistas han sostenido que el acceso a las actas de estos comités es necesario para comprender adecuadamente la gestión de la sociedad.
Sin embargo, la Superintendencia reitera que dichas actas no hacen parte de los documentos sujetos al derecho de inspección.
La entidad recuerda que ya había adoptado esta posición desde el Oficio 220-36428 de 2014 y concluye que no existe actualmente ningún pronunciamiento que modifique ese criterio.
En consecuencia, las actas de comités internos continúan excluidas del ámbito del derecho de inspección en las sociedades anónimas.
¿Por qué la Superintendencia mantiene esta restricción?
El razonamiento de la entidad descansa sobre varios pilares jurídicos.
1. Principio de legalidad
El primer argumento es que la ley definió expresamente los documentos susceptibles de inspección.
Si el legislador hubiera querido incluir las actas de comités internos, habría previsto dicha posibilidad de forma expresa.
Por ello, la Superintendencia considera que no es jurídicamente válido extender el alcance del derecho de inspección más allá de los documentos expresamente previstos en la normativa societaria.
2. Protección de información estratégica
La entidad también recuerda que existen límites relacionados con la protección de secretos empresariales, información comercial sensible y documentos cuya divulgación podría afectar los intereses de la sociedad.
En muchos casos, los comités internos analizan información altamente estratégica que podría involucrar:
- Procesos de negociación.
- Estrategias comerciales.
- Estudios de mercado.
- Planes de expansión.
- Evaluaciones de riesgos.
- Información competitiva.
Permitir el acceso irrestricto a este tipo de documentación podría generar riesgos significativos para la compañía.
3. Preservación del ámbito de actuación de los administradores
La Superintendencia enfatiza igualmente que los administradores tienen la responsabilidad de actuar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios.
Bajo esta lógica, los documentos generados en el marco de la gestión interna de la administración permanecen bajo su esfera de responsabilidad, salvo que la ley disponga expresamente lo contrario.
Una diferencia importante frente a otros tipos societarios
Uno de los aspectos más interesantes del concepto es que evidencia nuevamente la diferencia entre el régimen de las sociedades por acciones y el de las sociedades de personas.
Mientras que en las sociedades colectivas, limitadas y en comandita los asociados cuentan con facultades mucho más amplias para examinar la documentación social, en las sociedades anónimas el derecho de inspección se encuentra significativamente restringido.
Esta diferencia no es accidental.
Responde a la propia naturaleza de las sociedades de capital, donde la administración y la propiedad se encuentran más claramente separadas y donde la ley ha privilegiado mecanismos específicos de control sobre una supervisión permanente e ilimitada por parte de los accionistas.
Implicaciones prácticas para las compañías
Este pronunciamiento deja varias lecciones relevantes para la práctica corporativa:
Para los accionistas
Los accionistas deben ser conscientes de que el derecho de inspección no constituye una herramienta para acceder a toda la documentación de la compañía.
Las solicitudes de información deberán enmarcarse dentro de los documentos expresamente autorizados por la ley.
Para las juntas directivas
Las juntas directivas pueden encontrar en este concepto una ratificación de que las actas de sus comités especializados conservan un tratamiento diferenciado respecto de las actas formales de junta directiva.
Para los administradores
Los administradores deben continuar realizando un análisis cuidadoso sobre la información que ponen a disposición de los accionistas durante los periodos de inspección, garantizando simultáneamente el cumplimiento de las obligaciones legales y la protección de información sensible.
Para las sociedades con accionistas competidores
El concepto refuerza la importancia de proteger información estratégica cuando algunos accionistas participan en mercados similares o compiten con la sociedad.
La Superintendencia reconoce expresamente que existen circunstancias en las cuales resulta razonable restringir el acceso a determinada información cuya divulgación pueda afectar los intereses sociales.
Reflexión final
El Oficio 220-276871 de 2026 no introduce una nueva doctrina, pero sí reviste especial importancia porque ratifica de manera expresa una línea interpretativa que ha venido consolidándose durante más de una década.
La Superintendencia confirma que el derecho de inspección en las sociedades anónimas debe interpretarse de forma restrictiva y dentro de los límites definidos por el legislador.
En consecuencia, las actas de los comités internos —incluidos los comités de junta directiva— continúan excluidas del ámbito de información que los accionistas pueden exigir en ejercicio de dicho derecho.
La decisión plantea un interesante equilibrio entre dos principios fundamentales del derecho societario moderno: la transparencia hacia los accionistas y la necesidad de preservar espacios de deliberación interna que permitan a los administradores ejercer sus funciones con independencia y eficacia.
El debate probablemente continuará, especialmente en escenarios de gobierno corporativo cada vez más sofisticados. Por ahora, la posición de la Superintendencia es clara: el derecho de inspección tiene límites y las actas de comités internos permanecen fuera de ellos.
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