IMPUGNACIÓN DE DECISIONES DE ASAMBLEAS EN COLOMBIA: PLAZOS, VÍAS Y JURISPRUDENCIA CLAVE
En gobierno corporativo, cerrar rápido las controversias sobre decisiones del máximo órgano social es vital para la seguridad jurídica y la continuidad de los negocios. El ordenamiento colombiano fija una caducidad corta de dos meses para la acción de impugnación, y la jurisprudencia reciente de la Corte Suprema de Justicia (STC14279‑2025) consolidó este criterio también cuando lo que se busca es el reconocimiento de presupuestos de ineficacia (reunión sin convocatoria válida, sin quórum, fuera del domicilio, entre otros).
1) ¿Qué se puede impugnar y quién está legitimado?
El artículo 191 del Código de Comercio autoriza a administradores, revisores fiscales y socios ausentes o disidentes para impugnar las decisiones de la asamblea o junta de socios cuando no se ajusten a la ley o a los estatutos. El término para demandar es de dos meses contados desde la reunión (o desde la inscripción en el registro mercantil cuando el acuerdo sea registrable).
Claves prácticas
- La demanda debe dirigirse contra la sociedad (no contra los administradores).
- Para actos sujetos a registro, los dos meses corren desde la inscripción.
- Puedes solicitar suspensión provisional de efectos (con caución), si la violación surge del análisis del acto y su confrontación con normas y estatutos sociales.
2) La vía procesal: ¿juez ordinario o SuperSociedades?
El artículo 382 del CGP fijó la acción de impugnación (verbal) con caducidad de dos meses y competencia contra la entidad. Paralelamente, la Superintendencia de Sociedades ejerce funciones jurisdiccionales “a prevención” en materia societaria (impugnación y reconocimiento de presupuestos de ineficacia), en especial respecto de compañías bajo su supervisión, conforme a la Ley 446 de 1998, art. 133, incorporada al EOSF art. 326 numeral 8 y al CGP (arts. 20 y 24).
La Medida cautelar disponible, en estos casos será la suspensión provisional del acto impugnado (apelable en efecto devolutivo).
3) Caducidad vs. prescripción: ¿dos meses o cinco años?
- Regla especial (dos meses): La impugnación de decisiones sociales (nulidad, inoponibilidad o reconocimiento de supuestos de ineficacia) caduca en dos meses; no se suspende por conciliación extrajudicial porque no es requisito de procedibilidad en esta materia.
- Regla general (cinco años): El artículo 235 de la Ley 222 de 1995 prevé cinco años para acciones civiles y administrativas derivadas del incumplimiento de obligaciones o violación del Libro Segundo del C. de Co.; pero cede ante normas especiales con término distinto (como el art. 191 C. de Co.).
La Corte Suprema en Sentencia No. 14279 de 2025 reafirmó que el camino judicial para discutir la ineficacia de decisiones de asamblea es la impugnación, no un proceso declarativo autónomo, y por tanto rige la caducidad de dos meses y no de cinco años.
4) ¿Cuándo hay “ineficacia de pleno derecho”?
El Código de Comercio consagra supuestos de ineficacia (p. ej., decisiones tomadas sin convocatoria, sin quórum, o fuera del domicilio, etc., según el art. 190 en relación con el 186), y el art. 897 aclara que la ineficacia opera ipso iure (sin necesidad de declaración judicial). Sin embargo, cuando no hay certeza o consenso sobre los hechos, es conveniente acudir al juez para su reconocimiento, lo que se tramita vía impugnación (caducidad dos meses).
5) ¿Cuándo empieza a correr el término?
- Regla general: Desde la fecha del acto (día de la asamblea/junta).
- Excepción: Si el acto es sujeto a registro, desde la inscripción en Cámara de Comercio.
6) Competencia y trámite
- Juez civil del circuito del domicilio de la sociedad (CGP art. 20).
- SuperSociedades, si la compañía está bajo su supervisión (facultades jurisdiccionales, competencia “a prevención”).
- Demanda en 2 meses y contra la sociedad. Pide suspensión provisional si procede; aporta caución.
La Prueba es la violación legal/estatutaria (convocatoria, quórum, mayorías, orden del día, conflictos de interés, información incompleta, etc.).
7) La sentencia STC14279‑2025 señala:
- La ineficacia puede reconocerse judicialmente por la vía de impugnación (art. 191 C. de Co. + art. 382 CGP).
- Caducidad: dos meses (no cinco años del art. 235 L. 222) para cuestionar decisiones del máximo órgano social; la regla busca seguridad y agilidad en el tráfico mercantil.
- Efectos prácticos: clausura temprana de discusiones; protección de terceros y de la dinámica empresarial.
8) Checklist del accionista y/o administrador (para no perder el plazo)
- La decisión debe contrariar a la ley o los estatutos o incurre en supuestos de ineficacia
- ¿El acuerdo es sujeto a registro? Cuenta desde la inscripción; si no, desde la reunión.
- ¿Quién demanda? El Socio ausente y/o disidente, administrador o revisor fiscal.
- ¿Dónde? Ante el Juez civil del circuito o SuperSociedades (a prevención).
- ¿Medida cautelar? Será la suspensión provisional con caución.
9) Conclusiones:
· En Colombia, toda pretensión de nulidad, inoponibilidad o reconocimiento de ineficacia respecto de decisiones del máximo órgano social debe tramitarse por impugnación en dos meses (art. 191 C. de Co. y art. 382 CGP).
- La Corte Suprema en Sentencia No.14279 de 2025 confirma y unifica este criterio, reforzando seguridad jurídica y celeridad del gobierno corporativo.
- El término general de cinco años del art. 235 de la Ley 222 se reserva para otras acciones civiles y administrativas; derivadas de incumplimientos societarios, no para impugnar decisiones de asamblea.
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