CÓMO DISMINUIR EL CAPITAL DE UNA SAS EN COLOMBIA
La Superintendencia de Sociedades en concepto emitido el 21 de marzo de 2024 se pronunció sobre la autorización que la misma entidad concede para que una sociedad por acciones simplificada (SAS) pueda disminuir su capital por la cancelación de acciones readquiridas.
Al respecto, es importante subrayar que el valor nominal de las acciones readquiridas corresponde al precio asignado en los estatutos (independientemente del precio efectivo de adquisición), el cual se mantiene hasta que la sociedad decida cancelarlas y disminuir el capital hasta ese monto nominal.
Así pues, la cancelación de acciones readquiridas por una SAS es un proceso de disminución de capital hasta el valor nominal de las acciones, que no requiere:
- Consentimiento de los acreedores: Dado que no hay un nuevo pago a los accionistas, sino solamente la cancelación de las acciones previamente readquiridas; por tanto, basta con dejar constancia de esta situación en el acta o por medio de certificación del revisor fiscal.
- Una certificación sobre la disponibilidad de recursos para reembolsar aportes: Tampoco se requiere, ya que no hay un reembolso a los accionistas, sino solo la cancelación de las acciones readquiridas, lo cual se puede dejar constancia en el acta o certificación del revisor fiscal.
Según el concepto de la Superintendencia, las normas aplicables a este caso son las previstas en los numerales 1.8 y siguientes de la Circular Básica Jurídica, que no exigen los requisitos de consentimiento de acreedores ni certificación de disponibilidad de recursos.
En síntesis, para el trámite de cancelación de acciones readquiridas y disminución de capital, no aplican los requisitos de consentimiento de acreedores ni certificación de disponibilidad de recursos, pues no hay un reembolso efectivo a los accionistas. Basta con dejar constancia de esta situación en la documentación correspondiente. Según el concepto de la Superintendencia de Sociedades, las normas aplicables a este caso son las previstas en los numerales 1.8 y siguientes de la Circular Básica Jurídica, que no exigen dichos requisitos.
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