Acción social de responsabilidad en sociedades limitadas: claves del Concepto 220-229584 de 2026

Por: Estudio Legal Hernández

Acción social de responsabilidad en sociedades limitadas: precisiones recientes de la Superintendencia de Sociedades según Concepto 220-229584 del 10 de febrero de 2026

La acción social de responsabilidad constituye uno de los mecanismos más relevantes del derecho societario colombiano para la protección del patrimonio social frente a actuaciones dolosas o culposas de los administradores. Su regulación principal se encuentra en el artículo 25 de la Ley 222 de 1995, y su desarrollo ha sido objeto de reiterada interpretación por parte de la Superintendencia de Sociedades, recientemente precisada en el Concepto 220-229584 del 10 de febrero de 2026.

Este pronunciamiento resulta particularmente relevante en la medida en que sistematiza aspectos prácticos relacionados con la convocatoria, adopción de decisiones, efectos de la acción y situaciones posteriores a la remoción del administrador, especialmente en el contexto de sociedades de responsabilidad limitada.

En primer lugar, la Superintendencia reitera que la acción social de responsabilidad corresponde a la sociedad, previa decisión del máximo órgano social, esto es, específicamente a la asamblea general de accionistas o la junta de socios.

Dicha decisión puede adoptarse incluso en reuniones extraordinarias y de manera excepcional, aun cuando el asunto no haya sido incluido en el orden del día, lo cual evidencia la naturaleza especial de esta figura frente a las reglas generales previstas en el Código de Comercio.

En materia de convocatoria, el régimen también presenta particularidades. Si bien la regla general dispone que la convocatoria a reuniones extraordinarias corresponde a los administradores, al revisor fiscal o a la autoridad de supervisión, el artículo 25 de la Ley 222 de 1995 introduce una excepción relevante al permitir que un número de socios que represente al menos el veinte por ciento (20%) del capital social pueda convocar directamente a la reunión. No obstante, esta facultad es de carácter restringido, en la medida en que únicamente puede ejercerse con el propósito de someter a consideración del máximo órgano social la decisión de iniciar la acción social de responsabilidad, sin que resulte procedente incluir otros asuntos en el orden del día.

En cuanto al quórum y las mayorías, la Superintendencia precisa que, salvo estipulación estatutaria en contrario, la junta de socios deliberará válidamente con un número plural de socios que represente por lo menos la mitad más una de las cuotas sociales. Por su parte, la decisión de iniciar la acción social de responsabilidad deberá adoptarse con el voto favorable de la mitad más una de las cuotas representadas en la reunión. En este punto, se destaca una regla especial frente al régimen general de las sociedades limitadas, en la medida en que no se exige pluralidad para la adopción de la decisión, por lo que un solo socio que represente la mayoría de las cuotas presentes podría válidamente aprobarla.

Uno de los efectos más relevantes de la decisión de iniciar la acción social de responsabilidad es la remoción del administrador. De acuerdo con la normativa y la doctrina administrativa reiterada, dicha remoción opera de pleno derecho como consecuencia directa de la decisión del máximo órgano social, sin que se requiera una determinación adicional en tal sentido.

La Superintendencia enfatiza que este efecto es inmediato y se justifica en la pérdida de confianza que subyace a la decisión de exigir responsabilidad, así como en la necesidad de evitar la causación de perjuicios adicionales a la sociedad.

No obstante, se establece una distinción fundamental entre los efectos internos y los efectos frente a terceros. En el ámbito interno, la remoción surte efectos desde el momento mismo en que es adoptada la decisión; sin embargo, frente a terceros, mientras no se inscriba en el registro mercantil tanto la remoción como la designación del nuevo administrador, el representante legal removido continuará figurando como tal en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio, en aplicación de principios de seguridad jurídica y oponibilidad. Esta situación genera un riesgo práctico que debe ser gestionado oportunamente por la sociedad.

En relación con el nombramiento del reemplazo del administrador removido, el Concepto emitido, introduce una precisión relevante: cuando la convocatoria haya sido realizada por el porcentaje del veinte por ciento (20%) de los socios, la reunión correspondiente solo podrá ocuparse de la decisión relativa a la acción social de responsabilidad, de manera que NO será posible designar en dicha reunión al nuevo administrador. En estos casos, deberá convocarse una nueva reunión que cumpla con los requisitos legales y estatutarios para efectos de proceder con el nombramiento. Por el contrario, cuando la convocatoria provenga de los administradores, del revisor fiscal o de la autoridad de supervisión, sí será posible incluir dentro del orden del día la designación del reemplazo.

En cuanto a la legitimación para el ejercicio de la acción, se reitera que, si bien corresponde inicialmente a la sociedad, el ordenamiento prevé un mecanismo subsidiario en caso de inactividad. Así, si transcurren tres (3) meses desde la adopción de la decisión sin que la acción sea interpuesta, podrán ejercerla, en interés de la sociedad, otros administradores, el revisor fiscal, los socios e incluso los acreedores que representen al menos el cincuenta por ciento (50%) del pasivo externo, siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para atender sus créditos.

Finalmente, la Superintendencia aclara que, aun en el evento en que la sociedad se encuentre sometida a vigilancia, no le es dado a dicha entidad designar un administrador provisional en sustitución del removido en virtud de una acción social de responsabilidad. Sus facultades, en este ámbito, se limitan a funciones de inspección, vigilancia y control, así como a la convocatoria de reuniones del máximo órgano social en los casos previstos en la ley.

En conclusión, la acción social de responsabilidad es una herramienta jurídica excepcional que establece reglas especiales en materia de convocatoria, mayorías y efectos, destacándose la remoción automática del administrador. Su correcta implementación requiere no solo comprender sus implicaciones, sino también gestionar de manera oportuna aspectos clave como la inscripción de las decisiones y la designación del reemplazo, con el fin de reducir riesgos operativos y de responsabilidad para la sociedad.

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