SAGRILAFT: PERIODO MÍNIMO DE PERMANENCIA ANTE LA PÉRDIDA SOBREVINIENTE DE LOS CRITERIOS DE SUJECIÓN
Mediante el Oficio 220-285664 del 12 de mayo de 2026, la Superintendencia de Sociedades precisó que la pérdida de los criterios de sujeción al SAGRILAFT o al Régimen de Medidas Mínimas no habilita el desmonte inmediato del cargo de Oficial de Cumplimiento, en tanto subsiste un periodo mínimo de permanencia de obligado cumplimiento.
Es frecuente que una sociedad adquiera la calidad de Empresa Obligada al Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de LA/FT/FPADM (SAGRILAFT) o al Régimen de Medidas Mínimas por haber superado, en un ejercicio determinado, los umbrales de ingresos o activos fijados por la Superintendencia de Sociedades. Con posterioridad, y como consecuencia de variaciones en sus indicadores financieros, dicha sociedad puede dejar de cumplir los presupuestos que originaron la obligación. En tal escenario surge un interrogante recurrente para las áreas de cumplimiento y las juntas directivas: si es jurídicamente viable prescindir del Oficial de Cumplimiento de manera inmediata.
El Oficio 220-285664 de 2026 da respuesta negativa a dicho interrogante.
Fundamento normativo del pronunciamiento
El concepto se sustenta en el inciso 3 del numeral 7.1 de la Circular Externa 100-000004 del 9 de abril de 2021, disposición que modificó el numeral 7.1 de la Circular Externa 100-000016 del 24 de diciembre de 2020. Dicha norma consagra un periodo mínimo de permanencia exigible cuando una Empresa Obligada deja de cumplir los requisitos que dieron origen a su sujeción al régimen correspondiente:
- Tres (3) años adicionales, contados a partir del 31 de diciembre en que se verifique el incumplimiento de los requisitos, tratándose de empresas sujetas al SAGRILAFT.
- Un (1) año adicional, contado desde la misma fecha, tratándose de empresas sujetas al Régimen de Medidas Mínimas.
Durante dicho lapso, la Empresa Obligada continúa sujeta a las obligaciones del Capítulo X de la Circular Externa 100-000016 de 2020, incluida la de mantener vigente el cargo de Oficial de Cumplimiento, con independencia de que, para ese momento, ya no reúna los presupuestos que originalmente dieron lugar a dicha sujeción.
De lo anterior se desprende que la verificación del cumplimiento de los criterios de sujeción no constituye un ejercicio único, sino una evaluación de carácter anual: al 31 de diciembre de cada año, la sociedad debe constatar si continúa reuniendo los presupuestos previstos en el Capítulo X de la Circular Externa 100-000016 de 2020. De no ser así, no procede el desmonte inmediato del sistema, sino que se activa el periodo mínimo de permanencia antes referido.
Órgano competente para la designación y el reemplazo del Oficial de Cumplimiento
El pronunciamiento aborda igualmente la periodicidad con la que puede efectuarse el cambio del Oficial de Cumplimiento. Con fundamento en el numeral 5.1.4.1 de la Circular Externa 100-000016 de 2020 y el numeral 5.1.2 de la Circular Externa 100-000004 de 2021, la Superintendencia de Sociedades precisa lo siguiente:
- Corresponde a la junta directiva —o al máximo órgano social, cuando aquella no exista— seleccionar y designar al Oficial de Cumplimiento y a su respectivo suplente.
- A falta de junta directiva, el representante legal propondrá la persona candidata, correspondiendo la designación al máximo órgano social.
- Cuando la Empresa Obligada sea sucursal de sociedad extranjera, el nombramiento deberá efectuarse por el órgano social competente de la casa matriz.
La Superintendencia concluye que no existe limitación normativa expresa respecto de la periodicidad con la que puede designarse o reemplazarse al Oficial de Cumplimiento, siendo esta una facultad de la junta directiva, ejercitable cuando esta lo estime necesario. No obstante, todo cambio deberá sujetarse a lo dispuesto en el Capítulo II de la Circular Externa 100-000002 de 2025.
Consideraciones prácticas
- Documentar la verificación anual de los criterios de sujeción. Al 31 de diciembre de cada año, debe dejarse constancia de si la sociedad continúa reuniendo los presupuestos que la sujetan al SAGRILAFT o al Régimen de Medidas Mínimas.
- Calcular con precisión el periodo mínimo de permanencia aplicable. Ante la pérdida de los requisitos de sujeción, deberá computarse el término de tres (3) años (SAGRILAFT) o un (1) año (Régimen de Medidas Mínimas) antes de proceder al desmonte del cargo.
- Abstenerse de desmontar el sistema de manera anticipada. La supresión del cargo de Oficial de Cumplimiento con antelación al vencimiento del periodo mínimo de permanencia constituye un incumplimiento normativo, independientemente de que la sociedad ya no reúna los umbrales originales de sujeción.
- Formalizar todo cambio de Oficial de Cumplimiento a través del órgano competente —junta directiva o máximo órgano social, según corresponda— y con sujeción al trámite previsto en el Capítulo II de la Circular Externa 100-000002 de 2025.
Conclusión
El Oficio 220-285664 de 2026 reitera que las obligaciones derivadas del régimen de autocontrol y gestión del riesgo de LA/FT/FPADM no se extinguen de manera automática con la sola variación de las condiciones que dieron origen a la sujeción. La Superintendencia de Sociedades impone un periodo mínimo de permanencia —tres años para el SAGRILAFT, uno para el Régimen de Medidas Mínimas— como condición previa para que una sociedad pueda prescindir válidamente del cargo de Oficial de Cumplimiento. La inobservancia de esta regla expone a las sociedades a un riesgo de incumplimiento normativo que resulta plenamente evitable mediante una adecuada gestión del cumplimiento.
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