FACULTADES DE LA SUPERSOCIEDADES PARA REMOVER ADMINISTRADORES

Por: Estudio Legal Hernández

FACULTADES DE LA SUPERSOCIEDADES PARA REMOVER ADMINISTRADORES: ANÁLISIS DE LA SENTENCIA C-276 DE 2025

Introducción

El debate sobre los límites de la intervención estatal en la economía colombiana ha sido constante desde la expedición de la Ley 222 de 1995. Una de las disposiciones más controvertidas es el numeral 4 del artículo 85, que faculta a la Superintendencia de Sociedades para ordenar la remoción de administradores, revisores fiscales y empleados de sociedades sometidas a control, e incluso designar sus reemplazos.

La Sentencia C-276 de 2025 de la Corte Constitucional resolvió una demanda de inconstitucionalidad contra esta norma, aportando claridad sobre el alcance de dichas facultades y su compatibilidad con los derechos de propiedad y libertad de empresa.

Antecedentes del caso

• El accionante, alegó que la norma vulneraba los artículos 58, 333 y 334 de la Constitución, al restringir desproporcionadamente la propiedad de los socios y la libertad de empresa.
• La demanda se centró en la primera oración del numeral 4, que regula la remoción y designación de administradores.
• La Corte delimitó el estudio a dos aspectos:
  1. La facultad de remover administradores.
  2. La facultad de designar sus reemplazos.

Análisis de la Corte

La Corte aplicó un juicio de proporcionalidad de intensidad intermedia, dado que las medidas impactan de manera intensa la propiedad privada y la libertad de empresa.

1. Remoción de administradores

• Decisión: La Corte declaró exequible esta facultad.
• Las razones son:

a.          Persigue un fin constitucionalmente importante: proteger el orden público económico y garantizar el cumplimiento de la ley mercantil.

• 2. Es adecuada para superar situaciones críticas jurídicas, contables, económicas o administrativas.
  3. No es desproporcionada, pues solo procede ante incumplimiento comprobado de órdenes o deberes legales/estatutos.

La sentencia cita: “La remoción de los administradores es una medida que procede únicamente ante comprobadas situaciones críticas… y como consecuencia del incumplimiento de las órdenes de la Superintendencia de Sociedades o de los deberes legales o estatutarios.”

2. Designación de reemplazos

• Decisión: La Corte condicionó la norma.
• Razones:

a.          Aunque busca un fin legítimo, no es idónea porque priva a los socios de su potestad natural de elegir administradores.

• 2. Limita excesivamente la autonomía privada y la capacidad estratégica de los socios.
  3. Los socios tienen mejores incentivos y conocimiento para elegir un administrador que lidere la recuperación de la empresa.

La Supersociedades solo podrá designar el reemplazo si la junta o asamblea de socios no lo hace en un plazo razonable.

Implicaciones jurídicas

1. Refuerzo del control estatal: La remoción de administradores se mantiene como herramienta legítima para proteger el orden público económico.
2. Protección de la autonomía societaria: La designación de reemplazos queda limitada, preservando el derecho de los socios a dirigir la sociedad.
3. Equilibrio constitucional: La sentencia reafirma que la intervención estatal debe ser proporcional y respetar la función social de la propiedad y la libertad de empresa.
4. Responsabilidad de la Supersociedades: La Corte advirtió que estas facultades deben ejercerse con rigor y cautela, y que existen medios de control ante la jurisdicción contencioso-administrativa para evitar abusos.

La Sentencia C-276 de 2025 marca un hito en el derecho societario colombiano ya que ratifica la legitimidad de la intervención estatal en situaciones críticas, pero también protege la autonomía de los socios frente a decisiones estratégicas. En adelante, las empresas deberán estar atentas a los criterios de la Supersociedades y a los plazos razonables para designar administradores, evitando que la entidad asuma una facultad que corresponde naturalmente a los accionistas o socios.

Este fallo refleja el delicado equilibrio entre la función social de la empresa y la libertad económica, recordando que la intervención estatal debe ser excepcional, proporcional y orientada al interés general.

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